Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników to jedno z kluczowych narzędzi ochrony praw wspólników w spółkach kapitałowych. W niniejszym artykule wyjaśniam, kiedy i jak można skutecznie zaskarżyć uchwałę, jakie są przesłanki oraz jakie błędy najczęściej popełniają przedsiębiorcy.
Czym jest uchwała zgromadzenia wspólników?
Zacznijmy od postaw. Zgromadzenie wspólników podejmuje strategiczne decyzje dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólników. Zgromadzenie wspólników może prowadzić swoje obrady w formie zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Decyzje te przybierają formę uchwał, które, co do zasady, są wiążące dla wszystkich wspólników i organów spółki.
Kiedy można zaskarżyć uchwałę?
Prawo przewiduje dwa podstawowe tryby zaskarżania uchwał:
1. Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Przesłanki wskazane powyżej dzielą się więc na dwie grupy: pierwsza to sprzeczność uchwały z umową lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, a druga – godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika. Aby powództwo o uchylenie uchwały mogło zostać uwzględnione, uchwała musi spełniać co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy i co najmniej jedną z drugiej grupy. Mówiąc prościej powództwo o uchylenie uchwały powinno zostać oparte o następujące przesłanki:
1) uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i godzić w interesy spółki albo
2) uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika albo
3) uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzić w interesy spółki albo
4) uchwała musi być sprzeczna z dobrymi obyczajami i została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika.
Analogiczne rozwiązanie przewidziano dla spółki akcyjnej i uchwał walnego zgromadzenia.
2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały można wnieść, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. Przez ustawę, o której mowa w przepisie należy rozumieć nie tylko Kodeks spółek handlowych, a obowiązujące powszechnie przepisy prawa, których źródłami są Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia, a także przepisy UE mające bezpośrednie zastosowanie wobec podmiotów prawa prywatnego.
3. Dopuszcza się też inne, niewynikające z Kodeksu spółek handlowych, skargi dotyczące uchwał wspólników, w tym powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały. Dotyczy to uchwał
o znacznym stopniu wadliwości, na przykład, gdy dojdzie do podjęcia uchwały przez grupę osób nieuprawnionych.
Co ważne przepisy dotyczące zaskarżania uchwał są przepisami bezwzględnie obowiązującymi. Oznacza to, że regulacje związane z zaskarżaniem uchwał nie mogą być zmieniane w umowie spółki czy na podstawie uchwał wspólników.
Kto może zaskarżyć uchwałę?
Nie każdy ma prawo do wniesienia powództwa. Uprawnieni są:
1) wspólnicy (akcjonariusze przy spółce akcyjnej), którzy głosowali przeciw uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu;
2) wspólnicy (akcjonariusze) bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu;
3) wspólnicy (akcjonariusze) nieobecni – jeżeli zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub powzięto uchwały, które nie były objęte porządkiem obrad;
4) zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów.
Terminy zaskarżenia uchwał
Jednym z najczęstszych błędów jest przekroczenie ustawowych terminów.
W przypadku uchylenia uchwały – powództwo o uchylenie uchwały trzeba wnieść w terminie jednego miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale jednocześnie nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia jej podjęcia.
W przypadku stwierdzenia nieważności – powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały trzeba wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Niezależnie więc od dnia, w którym podmiot mający zamiar zaskarżyć uchwały dowiedział się o treści uchwały, zaskarżenie uchwały nie będzie możliwe, jeżeli od dnia jej powzięcia minęło 6 miesięcy (przy uchyleniu uchwały) lub 3 lat (przy stwierdzeniu nieważności).
Terminy te są nieprzywracalne – ich przekroczenie oznacza utratę prawa do zaskarżenia uchwał.
Jak wygląda procedura zaskarżenia uchwał?
Postępowanie inicjuje się poprzez wniesienie pozwu do sądu gospodarczego właściwego dla siedziby spółki. Pozew powinien zawierać między innymi dokładne oznaczenie uchwały, wniosek o uchylenie lub stwierdzenie nieważności, uzasadnienie, dowody.
Dobrze przygotowany pozew ma kluczowe znaczenie dla prowadzenia sprawy. Warto więc skorzystać z pomocy profesjonalisty przy jego opracowaniu.
Najczęstsze błędy przedsiębiorców
Błędy popełniane są na różnych etapach.
Przy podejmowaniu uchwał nierzadko dochodzi do sytuacji, że wspólnik, który jest obecny na zgromadzeniu, głosuje przeciwko uchwale, ale po jej powzięciu nie zażądają zaprotokołowania sprzeciwu. Jak już wiecie – legitymację do zaskarżenia uchwał mają między innymi wspólnicy, którzy głosowali przeciw uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Wspólnik obecny na zgromadzeniu nie nabędzie więc prawa do zaskarżenia uchwały, jeżeli jedynie odda głos przeciw uchwale, ale nie zażąda zaprotokołowania sprzeciwu.
Nierzadko dochodzi do sytuacji niedotrzymania terminów. Zbyt późne podjęcie działań eliminuje możliwość skutecznego zaskarżenia. Spotykam się również z brakiem dowodów – konieczne są dokumenty i konkretne argumenty.
NAJISTOTNIEJSZE Aspekty procesowe
Przedstawię w niniejszym artykule również najistotniejsze kwestie związane z samym postępowaniem w przedmiocie uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwał.
W postępowaniu o uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o. pozwana jest spółka.
Sprawy o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności należą do właściwości sądu okręgowego właściwego miejscowo według miejsca siedziby danej spółki. Oznacza to, że pozew powinien zostać złożony do Sądu Okręgowego. Miejscowość, w której toczyć się będzie sprawa uzależniona jest od siedziby Spółki.
Od pozwu w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki pobiera się opłatę stała w wysokości 5.000,00 złotych. Jeżeli zaskarżysz więcej niż jedną uchwałę, to opłata powinna zostać zwielokrotniona.
Co niezwykle istotne – wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Zostało to potwierdzone w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 roku, sygnatura akt: III CZP 13/13. Oznacza to, że uchwały sprzeczne z ustawą pozostają skuteczne do czasu stwierdzenia ich nieważności prawomocnym wyrokiem.
Wniesienie powództwa o uchylenie uchwały, a także powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy ma jednak kompetencję do zawieszenia postępowania rejestrowego po wniesieniu powództwa o uchylenie uchwały, ale także powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Istotną kwestią jest możliwość zabezpieczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, zmierzające do wstrzymania wykonania uchwały powziętej przez zgromadzenie wspólników.
Dlaczego warto skorzystać z pomocy radcy prawnego?
Spory korporacyjne należą do stosunkowo skomplikowanych postępowań gospodarczych. Wymagają nie tylko znajomości przepisów, ale także praktyki i doświadczenia. Profesjonalna pomoc prawna pozwala prawidłowo ocenić sytuację, dobrać właściwą strategię, przygotować skuteczny pozew i reprezentować Klienta przed sądem.
Moja Kancelaria w Szczecinie oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie sporów między wspólnikami oraz zaskarżania uchwał.
